每經記者 陳晨每經編輯 彭水萍

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擬IPO企業與輔導機構簽約2個月后就解除輔導關系，且支付了大額違約金，這是怎么一回事呢？2023年3月4日，上交所受理了青島海力威新材料科技股份有限公司（以下簡稱海力威）主板上市申請。3月28日，上交所出具了審核問詢函。6月20日，海力威對問詢函進行了回復。記者注意到，上交所最先關注的就是關于前次輔導。

據了解，海力威原輔導機構是國元證券，在與國元證券簽訂上市輔導協議后2個月就更換為東亞前海證券。因此上交所要求海力威回答公司為何在聘請國元證券僅2個月就更換輔導機構，并且為何對國元證券支付了大額違約金？

記者注意到，海力威回復中曾表示，更換輔導機構的主要原因是IPO業務為東亞前海證券重點突破業務之一，而且東亞前海證券總經理親自牽頭推進項目。那么，國元證券與東亞前海證券投行業務的發展情況到底如何呢？

2018年6月，海力威與國元證券開始合作并簽署了《關于青島海力威新材料科技股份有限公司輔導及首次公開發行股票并上市之全面合作協議》（以下簡稱《合作協議》）。

《合作協議》約定，海力威聘請國元證券作為保薦機構的保薦費為人民幣400萬元，如海力威無故終止協議，國元證券已收的費用不予退還，且海力威需向國元證券支付與保薦費用等額的違約金。

2020年5月，海力威與國元證券簽署了《股票發行與上市輔導協議》，根據該協議的約定，國元證券向海力威收取輔導費40萬元，自輔導備案材料在中國證監會青島監管局備案登記之日起5個工作日內支付輔導費用20萬元，輔導驗收通過后5個工作日內支付剩余輔導費用20萬元；次月，國元證券向中國證監會青島監管局報送了海力威輔導備案材料。

然而僅2個月后，即2020年7月，海力威在與東亞前海證券多次接觸、商討后，決定將上市申報板塊由國元證券建議的創業板變更為科創板，并另行聘請東亞前海證券作為上市輔導機構；同月，海力威與東亞前海證券簽訂了《首次公開發行股票輔導協議》，與國元證券簽署了《終止上市輔導協議》，約定終止海力威與國元證券于2018年6月簽署的《合作協議》以及2020年5月簽署的《股票發行與上市輔導協議》。海力威在與國元證券終止合作的同時，向國元證券支付了違約金400萬元及輔導費用20萬元。

綜上，海力威表示，國元證券2018年開始即為公司提供前期輔導工作，前期盡調及梳理工作有所進展后，于提交輔導備案前簽署輔導協議，系目前市場的通行做法。公司與國元證券終止合作并向其支付違約金是基于2018年雙方簽訂的協議，公司作出更換輔導機構的決定后按照前期簽署的協議對國元證券進行賠償。

那么，為何在簽訂輔導協議僅2個月就會更換輔導機構呢？海力威在回復上交所時表示：“公司在選擇輔導機構的過程中，綜合考慮保薦機構的重視程度、項目推進效率及公司申報板塊等因素。”

海力威還進一步解釋稱，“保薦機構重視程度、項目推進效率”主要是指：IPO業務為東亞前海證券重點突破業務之一，東亞前海證券高度重視。為高效推進本項目，東亞前海證券總經理牽頭協調項目的推進事項。此外，東亞前海證券為項目配備了充足的項目人員，較大程度保證了項目推進的效率。

記者發現，2020年5月，海力威雖然與國元證券簽署了《股票發行與上市輔導協議》，但是實際上，2020年1-7月，東亞前海總經理田洪也在與海力威接洽，商討上市方案及合作可能性。而后來，就發生了前述所說，2020年7月海力威終止與國元證券的輔導協議并與東亞前海證券簽訂協議。海力威表示，公司與東亞前海證券的接洽過程均由雙方相關人員直接參與，不存在經由國元證券推薦的情形。

值得一提的是，海力威上市板塊發生了多次變化，從最先創業板到科創板，再到如今的主板。海力威表示，國元證券向海力威建議的上市申報板塊為創業板，東亞前海證券建議的是科創板。海力威稱，考慮到當時科創板的審核效率及估值情況，對公司而言，科創板較創業板更具吸引力，因此申報板塊對公司更換保薦機構有一定的影響。

不過，在更換輔導機構后，在后續的輔導過程中，隨著科創板相關規則不斷出臺，科創板對企業的科創屬性提出了更高的要求。因此，海力威對照科創板相關規則審慎評估并與相關中介機構溝通后，最終決定將上市申報板塊由科創板調整為主板。

前輔導機構是國元證券，后輔導機構和保薦機構是東亞前海證券，那么2家券商在投行業務領域發展情況如何呢？

國元證券2022年年報顯示，2022年公司投行業務手續費凈收入7.77億元，同比下降約18%。其中母公司全年共完成17個股權項目，包括8個IPO項目，全部股權項目實現主承銷金額131.83億元，承銷金額較2021年末下降36.1%。股票主承銷家數行業排名第17位，股票主承銷金額行業排名第25位，股票主承銷收入行業排名第16位，處于行業上游水平。

東亞前海證券2022年年報顯示，2022年公司投行業務手續費凈收入1.31億元，同比下降約6%。股權融資方面，2022年度公司完成廣東羚光定向增發、融能上市公司控股權收購等項目，完成公司首單北交所IPO項目發行，兩單重大資產重組，股權業務總承銷規模排名第82位，承銷金額1.4億元。東亞前海證券表示，公司長期跟進的數單IPO項目正在按計劃順利推進，有望在未來為公司貢獻可觀收入。

Wind數據顯示，按照發行日，2023年以來國元證券完成股權承銷規模10.64億元，東亞前海證券尚未有股權承銷項目。

另外，2022年12月，證券業協會披露首次投行業務質量評價結果，評價期間為2021年1月1日至12月31日，評價對象是期間有完成項目的77家保薦機構。其中12家公司被評為A類，50家公司被評為B類，15家公司被評為C類。國元證券被評為A類，東亞前海證券不在77家評價對象內。

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