證券代碼：003010??????證券簡稱：若羽臣??????????公告編號：2023-063

??????????????廣州若羽臣科技股份有限公司

關于調整?2022?年股票期權激勵計劃行權價格及注銷部分股

(資料圖)

??????????????????票期權的公告

???本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛

假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

??廣州若羽臣科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2023年8月24日召開

了第三屆董事會第十八次會議和第三屆監事會第十八次會議，審議通過了《關于

調整2022年股票期權激勵計劃行權價格及注銷部分股票期權的議案》，現將有關

事項公告如下：

??一、2022?年股票期權激勵計劃已履行的相關審批程序和信息披露情況

于<廣州若羽臣科技股份有限公司?2022?年股票期權激勵計劃（草案）>及其摘要

的議案》《關于<廣州若羽臣科技股份有限公司?2022?年股票期權激勵計劃實施考

核管理辦法>的議案》《關于提請股東大會授權董事會辦理股權激勵相關事宜的

議案》，公司獨立董事就本次激勵計劃相關事項發表了同意的獨立意見，律師出

具了相應的法律意見書。

??同日，公司第三屆監事會第七次會議，審議通過了《關于<廣州若羽臣科技

股份有限公司?2022?年股票期權激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》《關于<廣

州若羽臣科技股份有限公司?2022?年股票期權激勵計劃實施考核管理辦法>的議

案》

?《關于核實公司<2022?年股票期權激勵計劃首次授予激勵對象名單>的議案》，

公司監事會對本次激勵計劃的相關事項進行核實并出具核查意見。

激勵對象姓名及職務通過內部?OA?系統進行了公示，在公示期內，公司監事會未

收到員工對本次激勵計劃激勵對象的異議。2022?年?6?月?7?日，公司召開第三屆

監事會第八次會議，監事會出具了《監事會關于?2022?年股票期權激勵計劃首次

授予激勵對象名單的公示情況說明及核查意見》。

《關于<廣州若羽臣科技股份有限公司?2022?年股票期權激勵計劃（草案）>及其

摘要的議案》《關于<廣州若羽臣科技股份有限公司?2022?年股票期權激勵計劃實

施考核管理辦法>的議案》和《關于提請股東大會授權董事會辦理股權激勵相關

事宜的議案》，律師出具相應的法律意見書。同日，公司發布《關于公司?2022?年

股票期權激勵計劃內幕信息知情人及激勵對象買賣公司股票情況的自查報告》。

第九次會議，審議通過了《關于調整公司?2022?年股票期權激勵計劃首次授予部

分激勵對象名單、授予數量及行權價格的議案》《關于向公司?2022?年股票期權

激勵計劃激勵對象首次授予股票期權的議案》，公司獨立董事對此發表了獨立意

見，律師出具了相應的法律意見書，獨立財務顧問發表了相關核查意見，公司監

事會對調整后的激勵對象名單再次進行了核實并發表了核查意見。

作，向?145?名激勵對象授予?715.00?萬份股票期權。

第十六次會議，審議通過了《關于向?2022?年股票期權激勵計劃激勵對象預留授

予股票期權的議案》，公司獨立董事對此發表了獨立意見，律師出具了相應的法

律意見書，公司監事會對預留授予激勵對象名單、授予條件及授權日進行核實并

發表了同意意見，獨立財務顧問對預留授予相關事項發表了核查意見。

激勵對象姓名及職務通過內部?OA?系統進行了公示，在公示期內，公司監事會未

收到員工對本次激勵計劃激勵對象的異議。2023?年?6?月?19?日，公司召開第三屆

監事會第十七次會議，監事會出具了《監事會關于?2022?年股票期權激勵計劃預

留授予激勵對象名單的公示情況說明及核查意見》。

予登記工作，向?83?名激勵對象授予?175.50?萬份股票期權。

事會第十八次會議，審議通過了《關于調整?2022?年股票期權激勵計劃行權價格

及注銷部分股票期權的議案》《關于?2022?年股票期權激勵計劃首次授予部分第

一個行權期行權條件成就的議案》，獨立董事對此發表了獨立意見，監事會對本

次股票期權相關事項出具了核查意見，律師出具了相關法律意見書。

????二、調整?2022?年股票期權激勵計劃行權價格及注銷部分股票期權的情況說

明

????（一）調整?2022?年股票期權激勵計劃行權價格事項

????公司于?2023?年?5?月?19?日召開?2022?年年度股東大會，審議并通過了《公司

總股本?121,699,840?股扣除截止?2022?年度利潤分配預案的公告披露之日公司回

購專用證券賬戶持有的?375,600?股后的?121,324,240?股為基數進行利潤分配，向

全體股東每?10?股派現金紅利?2.5?元（含稅），合計派發現金股利?30,331,060?元

（含稅）。本年度不送紅股、不進行資本公積金轉增股本，剩余未分配利潤結轉

以后年度。如在利潤分配預案披露之日起至實施權益分派股權登記日期間，因回

購股份、股權激勵授予股份、再融資新增股份等致使公司總股本發生變動的，公

司擬維持每股分配比例不變，相應調整分配總額。

????公司于?2023?年?6?月?2?日披露了《2022?年度權益分派實施公告》，股權登記

日為?2023?年?6?月?9?日，除權除息日為?2023?年?6?月?12?日。鑒于上述利潤分配方

案已于?2023?年?6?月?12?日實施完畢，根據《2022?年股票期權激勵計劃》（以下

簡稱“本次激勵計劃”或“《激勵計劃》”）規定，以及公司?2022?年第三次臨

時股東大會的授權，若在本次激勵計劃公告當日至激勵對象完成股票期權股份登

記期間，公司有派息、資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股或縮

股等事項，應對股票期權行權價格進行相應的調整。

????（1）派息

????P＝P0–V

????其中：P0?為調整前的行權價格；V?為每股的派息額；P?為調整后的行權價

格。經派息調整后，P?仍須大于公司股票票面金額。

????根據上述計算規則：公司?2022?年股票期權激勵計劃首次及預留授予的行權

價格調整為：P＝13.39-0.25=13.14?元/股。

????綜上所述，公司董事會對本次激勵計劃首次及預留授予股票期權的行權價格

進行了調整。調整后，本次激勵計劃首次及預留授予股票期權的行權價格由?13.39

元/份調整為?13.14?元/份。

??（二）注銷部分股票期權事項

??根據《激勵計劃》以及《上市公司股權激勵管理辦法》（以下簡稱“《管理

辦法》”）的相關規定：公司首次授予股票期權的激勵對象中，因?31?名激勵對

象離職不再具備激勵對象資格，同意公司對其已獲授但尚未行權的股票?期權共

為“D”，其在首次授予部分第一個行權期不得行權，公司對其已授予但第一個

行權期未獲準行權的股票期權共?1.05?萬份予以注銷。上述合計共注銷公司?2022

年股票期權激勵計劃首次授予部分股票期權?74.05?萬份。

??上述調整后，公司?2022?年股票期權激勵計劃首次授予激勵對象由?145?人調

整為?114?人，首次授予股票期權數量由?715.00?萬份調整為?640.95?萬份。

??公司調整?2022?年股票期權激勵計劃行權價格及注銷部分股票期權的事宜經

公司?2022?年第三次臨時股東大會授權董事會辦理，以上調整及注銷事項經公司

董事會通過即可，無需再次提交股東大會審議。

??三、本次調整行權價格及注銷部分股票期權對公司的影響

??公司本次調整?2022?年股票期權激勵計劃的股票期權行權價格及注銷部分股

票期權，符合《管理辦法》和公司《激勵計劃》的相關規定，不會對公司的財務

狀況和經營成果產生實質性影響，也不會影響公司管理團隊的勤勉盡職，公司管

理團隊將繼續認真履行工作職責，為股東創造價值。

??四、監事會意見

??根據《管理辦法》《激勵計劃》等相關法律法規的規定，監事會對公司調整

核，并對擬注銷期權的數量及涉及激勵對象名單進行了核實，認為公司調整?2022

年股票期權激勵計劃股票期權行權價格及注銷部分股票期權的程序符合?相關法

律法規的規定，不存在損害公司及全體股東利益的情況，不會對公司的財務狀況

和經營成果產生實質性影響，履行了必要的審議程序，不存在損害公司股東利益

的情況，同意公司調整?2022?年股票期權激勵計劃的行權價格及注銷部分已獲授

但尚未行權的股票期權。

??五、獨立董事意見

??經核查，獨立董事認為：公司調整?2022?年股票期權激勵計劃股票期權行權

價格及注銷部分股票期權符合《管理辦法》《深圳證券交易所上市公司自律監管

指南第?1?號——業務辦理》及《激勵計劃》的相關規定，審議程序合法合規，不

會對公司的財務狀況和經營成果產生實質性影響，不存在損害公司及全體股東利

益的情形。同意公司調整?2022?年股票期權激勵計劃調整行權價格及注銷部分已

獲授但尚未行權的股票期權。

??六、法律意見書的結論意見

??北京市中倫（廣州）律師事務所律師認為：截至法律意見書出具之日，公司

本次調整?2022?年股票期權激勵計劃的行權價格及注銷部分股票期權有關事項取

得了現階段必要的授權和批準，符合《公司法》《證券法》《管理辦法》及《2022

年股票期權激勵計劃》的相關規定。公司尚需就本次調整?2022?年股票期權激勵

計劃的行權價格及注銷部分股票期權的相關事項依法履行信息披露義務，并按照

《公司法》《公司章程》及《2022?年股票期權激勵計劃》等相關規定辦理相關手

續。

??七、備查文件

年股票期權激勵計劃相關事項的法律意見書。

??特此公告。

????????????????????廣州若羽臣科技股份有限公司董事會

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