股票代碼：603650      股票簡稱：彤程新材          編號：2023-037

(資料圖片)

債券代碼：113621      債券簡稱：彤程轉(zhuǎn)債

          彤程新材料集團(tuán)股份有限公司

         第三屆董事會第五次會議決議公告

  本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述

或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

  一、董事會會議召開情況

  彤程新材料集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“公司”或“彤程新材”）于 2023 年 8

月 22 日在公司會議室召開第三屆董事會第五次會議。本次會議的會議通知已于

事長 Zhang Ning 女士主持，本次會議應(yīng)到董事 9 名，實(shí)到董事 9 名，全體董事均

親自出席了本次會議。本次會議的召開符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)

范性文件和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，會議決議合法有效。經(jīng)與會董事認(rèn)真審議，

形成以下決議：

  二、董事會會議審議情況

  具體內(nèi)容詳見公司在指定信息披露媒體披露的《彤程新材 2023 年半年度報告》

全文及摘要。

  表決結(jié)果：同意 9 票、反對 0 票、棄權(quán) 0 票。

  具體內(nèi)容詳見公司在指定信息披露媒體披露的《彤程新材 2023 年半年度募集資

金存放與實(shí)際使用情況的專項(xiàng)報告》

               。

  公司獨(dú)立董事就此發(fā)表了明確同意的獨(dú)立意見。

  表決結(jié)果：同意 9 票、反對 0 票、棄權(quán) 0 票。

議案》

  鑒于 5 名激勵對象因個人原因離職不再符合激勵對象資格，根據(jù)《彤程新材料集

團(tuán)股份有限公司 2021 年限制性股票激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定及公司 2021 年第四次臨時

股東大會的授權(quán)，同意對前述激勵對象已獲授予但尚未解除限售的限制性股票共

銷 2021 年限制性股票激勵計劃部分限制性股票的公告》

                           。

  獨(dú)立董事就此發(fā)表了明確同意的獨(dú)立意見。

  表決結(jié)果：同意 9 票、反對 0 票、棄權(quán) 0 票。

  具體內(nèi)容詳見公司在指定信息披露媒體披露的《彤程新材關(guān)于會計政策變更的公

告》

 。

  獨(dú)立董事就此發(fā)表了明確同意的獨(dú)立意見。

  表決結(jié)果：同意 9 票、反對 0 票、棄權(quán) 0 票。

勵計劃（草案）>及其摘要的議案》

  具體內(nèi)容詳見公司于 2023 年 8 月 23 日在指定信息披露媒體披露的

                                      《彤程新材料

集團(tuán)股份有限公司 2023 年限制性股票激勵計劃（草案）》及其摘要。

  獨(dú)立董事對該議案發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。

  本議案需提交公司股東大會審議。

  表決結(jié)果：同意 6 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票，關(guān)聯(lián)董事丁林、袁敏健、俞堯明回

避表決。

勵計劃實(shí)施考核管理辦法>的議案》

  具體內(nèi)容詳見公司于 2023 年 8 月 23 日在指定信息披露媒體披露的《彤程新材料

集團(tuán)股份有限公司 2023 年限制性股票激勵計劃實(shí)施考核管理辦法》

                                。

  獨(dú)立董事對該議案發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。

  本議案需提交公司股東大會審議。

  表決結(jié)果：同意 6 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票，關(guān)聯(lián)董事丁林、袁敏健、俞堯明回

避表決。

事項(xiàng)的議案》

  為了具體實(shí)施公司 2023 年限制性股票激勵計劃（以下簡稱“本激勵計劃”

                                     ），公

司董事會提請股東大會授權(quán)董事會辦理以下本激勵計劃的有關(guān)事項(xiàng)：

  （一）提請公司股東大會授權(quán)董事會負(fù)責(zé)具體實(shí)施股權(quán)激勵計劃的以下事項(xiàng)：

 （1）授權(quán)董事會確定激勵對象參與本激勵計劃的資格和條件，確定本激勵計劃

的授予日；

 （2）授權(quán)董事會在公司出現(xiàn)資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)或縮

股、配股等事宜時，按照本激勵計劃規(guī)定的方法對限制性股票數(shù)量及所涉及的標(biāo)的股

票數(shù)量進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整；

 （3）授權(quán)董事會在公司出現(xiàn)資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)或縮

股、配股、派息等事宜時，按照本激勵計劃規(guī)定的方法對限制性股票授予價格進(jìn)行相

應(yīng)的調(diào)整；

 （4）授權(quán)董事會在限制性股票授予前，將激勵對象放棄認(rèn)購的限制性股票份額

調(diào)整到預(yù)留部分或在激勵對象之間進(jìn)行分配和調(diào)整或直接調(diào)減；

 （5）授權(quán)董事會在激勵對象符合條件時向激勵對象授予限制性股票并辦理授予

限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向證券交易所提出授予申請、向登記結(jié)

算公司申請辦理有關(guān)登記結(jié)算業(yè)務(wù)、修改《公司章程》

                       、辦理公司注冊資本的變更登

記等；

 （6）授權(quán)董事會對激勵對象的解除限售資格、解除限售條件進(jìn)行審查確認(rèn)，并

同意董事會將該項(xiàng)權(quán)利授予薪酬與考核委員會行使；

 （7）授權(quán)董事會決定激勵對象是否可以解除限售；

 （8）授權(quán)董事會辦理激勵對象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向證

券交易所提出解除限售申請、向登記結(jié)算公司申請辦理有關(guān)登記結(jié)算業(yè)務(wù)；

 （9）授權(quán)董事會辦理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；

 （10）授權(quán)董事會確定本激勵計劃預(yù)留限制性股票的激勵對象、授予數(shù)量、授予

價格和授予日等全部事宜；

 （11）授權(quán)董事會決定本激勵計劃的變更與終止，包括但不限于取消激勵對象的

解除限售資格，對激勵對象尚未解除限售的限制性股票回購注銷，辦理已身故的激勵

對象尚未解除限售的限制性股票的回購注銷及相關(guān)的補(bǔ)償和繼承事宜，終止本激勵計

劃；

 （12）授權(quán)董事會簽署、執(zhí)行、修改、終止任何與本激勵計劃有關(guān)的協(xié)議和其他

相關(guān)協(xié)議；

 （13）授權(quán)董事會對本激勵計劃進(jìn)行管理和調(diào)整，在與本激勵計劃的條款一致的

前提下不定期制定或修改該計劃的管理和實(shí)施規(guī)定。但如果法律、法規(guī)或相關(guān)監(jiān)管機(jī)

構(gòu)要求該等修改需得到股東大會或/和相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)，則董事會的該等修改必

須得到相應(yīng)的批準(zhǔn)；

  （14）授權(quán)董事會實(shí)施本激勵計劃所需的其他必要事宜，但有關(guān)文件明確規(guī)定需

由股東大會行使的權(quán)利除外。

  （二）提請公司股東大會授權(quán)董事會，就本激勵計劃向有關(guān)政府、機(jī)構(gòu)辦理審批、

登記、備案、核準(zhǔn)、同意等手續(xù)；簽署、執(zhí)行、修改、完成向有關(guān)政府、機(jī)構(gòu)、組織、

個人提交的文件；修改《公司章程》

               、辦理公司注冊資本的變更登記（包含增資、減

資等情形）

    ；以及做出其認(rèn)為與本激勵計劃有關(guān)的必須、恰當(dāng)或合適的所有行為。

  （三）提請股東大會為本激勵計劃的實(shí)施，授權(quán)董事會委任收款銀行、會計師、

律師、證券公司等中介機(jī)構(gòu)；

  （四）提請公司股東大會同意，向董事會授權(quán)的期限與本激勵計劃有效期一致。

  上述授權(quán)事項(xiàng)，除法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會規(guī)章、規(guī)范性文件、本激勵計劃

或《公司章程》有明確規(guī)定需由董事會決議通過的事項(xiàng)外，其他事項(xiàng)可由董事長或其

授權(quán)的適當(dāng)人士代表董事會直接行使。

  本議案需提交公司股東大會審議。

  表決結(jié)果：同意 6 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票，關(guān)聯(lián)董事丁林、袁敏健、俞堯明回

避表決。

  具體內(nèi)容詳見公司于 2023 年 8 月 23 日在指定信息披露媒體披露的《關(guān)于召

開 2023 年第二次臨時股東大會的通知》。

  表決結(jié)果：同意 9 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票。

  特此公告。

                          彤程新材料集團(tuán)股份有限公司董事會

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