8月18日，上海證券交易所下發關于對絕味食品股份有限公司（以下簡稱“絕味食品”或“公司”）及有關責任人予以監管警示的決定。公告稱，因未披露關聯方共同投資、未按規定披露關聯方及關聯交易；公司門店營業款、加盟費、管理費管理不規范等違規行為，上交所決定對絕味食品及時任董事長戴文軍、時任董事會秘書彭剛毅、時任財務總監王志華、時任董事王震國、時任財務總監彭才剛予以監管警示。

(資料圖)

▲上交所公告截圖

上交所相關決定稱，根據中國證券監督管理委員會湖南監管局出具的《關于對絕味食品、戴文軍、彭剛毅、彭才剛、王志華、王震國采取出具警示函措施的決定》(〔2023〕19號)(以下簡稱《警示函》)查明的事實，絕味食品在信息披露、規范運作方面，有關責任人在職責履行方面存在以下違規行為。

一、未披露關聯方共同投資

絕味食品全資子公司深圳網聚投資有限公司(以下簡稱“深圳網聚”)曾參與投資湖南肆壹伍私募股權基金企業(有限合伙)(以下簡稱湖南肆壹伍)，認購份額比例65.35%。2019年8月，公司董事王震國委托彭某持有湖南良師勝友企業管理咨詢合伙企業(有限合伙)(以下簡稱良師勝友)的有限合伙份額，再通過良師勝友認購湖南肆壹伍基金份額。2019年9月，公司董事陳更兒子陳某以2000萬元投資湖南肆壹伍，認購份額比例為4.4%。上述交易均為關聯方與絕味食品共同投資湖南肆壹伍的行為，應被認定為關聯交易，但公司未將上述交易認定為關聯交易予以披露，亦未履行關聯交易審議程序。

二、未按規定披露關聯方及關聯交易

2021年3月9日，湖南肆壹伍、上海馨香企業發展合伙企業(有限合伙)(以下簡稱上海馨香)、上海甘香企業發展合伙企業(有限合伙)(以下簡稱上海甘香)等受讓公司供應商長沙彩云農副食品產品有限公司(以下簡稱長沙彩云)原股東股權，其中湖南肆壹伍、上海馨香、上海甘香受讓股權比例分別為15.5%、20%、17%。該股權轉讓完成后，絕味食品與長沙彩云存在以下密切關系：絕味食品子公司深圳網聚及絕味食品董事、監事等通過合伙企業間接持有長沙彩云股份。其中，深圳網聚持有湖南肆壹伍份額比例為65.35%，絕味食品董事陳更兒子陳某持有湖南肆壹伍份額比例4.4%，絕味食品時任董事會秘書彭剛毅妻子吳某持有上海馨香份額比例15%，絕味食品董事王震國妻子謝某、董事蔣興洲妻子黃某、監事彭浩弟弟彭某分別持有上海甘香份額比例52.94%、5.88%、17.65%。按照實質重于形式原則，根據相關規定，長沙彩云應被認定為絕味食品關聯方。但公司直至2021年9月25日，前任財務總監彭才剛擔任長沙彩云監事時，才稱將長沙彩云認定為關聯方。2021年3月9日至2021年9月25日期間，公司未將長沙彩云認定為關聯方，未將與長沙彩云之間發生的8520.53萬元交易認定為關聯交易，亦未履行關聯交易相應的審議程序和信息披露義務。

三、門店營業款、加盟費、管理費管理不規范

2013年1月至2018年7月期間，公司通過員工個人賬戶收取公司門店營業款、加盟費、管理費合計2,107.07萬元，且未存入公司賬戶，構成經營性資金占用。公司遲至2023年3月17日才向相關責任人員追回上述全部違規占用資金。

綜上，公司存在未披露關聯方共同投資，未按規定披露關聯方及關聯交易，公司門店營業款、加盟費、管理費管理不規范等多項違規行為，違反了《上海證券交易所股票上市規則(2020年修訂)》(以下簡稱《股票上市規則(2020年修訂)》)第2.1條、第2.7條、第10.2.4條等有關規定。

責任人方面，根據《警示函》的認定，公司時任董事長戴文軍作為公司主要負責人、信息披露第一責任人和日常經營管理的具體負責人，時任董事會秘書彭剛毅作為公司信息披露事務的具體負責人，時任財務總監彭才剛、王志華作為財務事項具體負責人，時任董事王震國作為公司董事會成員及關聯交易相關方，未勤勉盡責，對公司違規行為負有責任。上述人員違反了《股票上市規則(2020年修訂)》第2.2條、第3.1.4條、第3.1.5條、第3.2.2條、第10.1.7條等有關規定及其在《董事(監事、高級管理人員)聲明及承諾書》中作出的承諾。鑒于上述違規事實和情節，根據《股票上市規則(2020年修訂)》第16.1條和《上海證券交易所紀律處分和監管措施實施辦法》等有關規定，上交所做出如下監管措施決定：

對絕味食品股份有限公司及時任董事長戴文軍、時任董事會秘書彭剛毅、時任財務總監王志華、時任董事王震國、時任財務總監彭才剛予以監管警示。

（文章來源：讀創）

關鍵詞：